则与该等募投项目干系的募投资金自其投入到猎鹰收集账户之日(设当月为m月)起

一、消息披露职守人凭据《证券法》、《上市公司收购处置设施》、《公然辟行证券的公司消息披露实质与体例规则第15号—权力更正叙述书》及联系的执法、法例编写本叙述书;

二、凭据《证券法》、《上市公司收购处置设施》的原则,本叙述书已全盘披露消息披露职守人正在智度投资股份有限公司具有权力的股份。截至本叙述书签订之日,除本叙述书披露的持股消息表,消息披露职守人没有通过任何其他格式正在智度投资具有权力;

四、本次权力更正是因消息披露职守人拟认购智度投资股份有限公司向其定向刊行的新股而导致的,上述往还尚需得到智度投资股份有限公司股东大会照准和中国证监会准许。

五、本次权力更正是遵循本叙述所载明的原料举办的。除消息披露职守人和 所约请的专业机构表,没有委托或者授权任何其他人供给未正在本叙述中列载的消息和对本叙述书做出任何表明或者解释。

往还标的/标的资产 指 猎鹰搜集100%股权、亦复消息100%股权、掌汇世界46.875%股权、

掌汇世界 指 北京掌汇世界科技有限公司,为本次巨大资产重组的标的公司之一

改进工厂 指 北京改进工厂投资中央(有限合股),叙述期内曾为掌汇世界的股东

盈聚投资 指 北京盈聚思成投资处置中央(有限合股),持有掌汇世界 7%股权

芳晟基金 指 北京芳晟投资基金中央(有限合股),叙述期内曾为掌汇世界的股东

亦复消息 指 上海亦复消息本领有限公司,为本次巨大资产重组的标的公司之一

境内标的资产 指 猎鹰搜集 100%股权、亦复消息 100%股权以及掌汇世界 46.875%股权

往还对方 指 猎鹰搜集、亦复消息和SPIGOT 的一概股东,以及掌汇世界的股东罗

配套融资投资者 指 北京智度德普股权投资中央(有限合股)、 西藏智度投资有限公司

本次往还 指 汇世界 46.875%的股权, 付崭露金进货Spigot 公司100%股权,并募

组、本次重组、本 智度投资刊行股份进货猎鹰搜集100%股权、亦复消息100%股权和掌

次收购、刊行股份指 汇世界46.875%股权,付崭露金进货 Spigot公司 100%股权

召募配套资金、配 智度投资向北京智度德普股权投资中央(有限合股)、西藏智度投资

套融资 指 有限公司非公然辟行股份召募配套资金,召募配套资金总额不突出本

本叙述书/重组叙述 指 智度投资股份有限公司刊行股份及付崭露金进货资产并召募配套资金

《刊行股份进货资 指 议》、与亦复消息一概股东签订的《亦复消息刊行股份进货资产协

《节余预测抵偿协 指 智度投资与事迹应允抵偿职守人签订的《节余预测抵偿赞同》

《股份认购赞同》 指 投资有限公司签订的《刊行股份及付崭露金进货资产之配套融资非公

《重组设施》 指 《上市公司巨大资产重组处置设施》(中国证券监视处置委员会令第

《体例规则26 指 《公然辟行证券的公司消息披露实质与体例规则第26号-上市公司

《财政垂问设施》 指 《上市公司并购重组财政垂问营业处置设施》(中国证券监视处置委

三、消息披露职守人正在境内、境表上市公司中具有权力的股份到达或突出该公司已刊行股份5% 的处境

截至本叙述书签订之日,肖燕未持有境内、境表其他上市公司的股份到达或突出该公司已刊行股份5%的处境。

肖燕通过持有易晋搜集100%股权,持有今耀投资66.70%股权,实践左右易晋搜集和今耀投资,易晋搜集持有猎鹰搜集24.43%股权,今耀投资持有猎鹰搜集18.51%股权,易晋搜集和今耀投资合计持有猎鹰搜集 42.94%股权,是猎鹰搜集的控股股东。

本次权力更正是因消息披露职守人肖燕拟以其间接持有的上海猎鹰搜集有限公司股权认购智度投资股份有限公司向其定向刊行的新股而导致的,本次往还结束后,上海猎鹰搜集有限公司成为智度投资的全资子公司,肖燕将成为上市公司股东。

截至本叙述书签订日,消息披露职守人暂无正在本次权力更正结束后异日12个月内弥补或裁汰其正在上市公司具有权力股份的谋略(因上市公司权力分派爆发的送股、转股等除表)。若爆发联系权力更正事项,消息披露职守人将庄敬按影联系执法法例的原则实时实施消息披露职守。

本次权力更正系消息披露职守人肖燕以其间接持有的上海猎鹰搜集有限公司股权认购本次智度投资向其定向刊行的新股所酿成的。

本次巨大资产重组往还计划由刊行股份及付崭露金进货资产和召募配套融资两项往还组成,配套融资与上市公司刊行股份及付崭露金进货资产不互为条目。

上市公司与猎鹰搜集股东易晋搜集、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新协力、潘耀坚、永兴正科技、锋行世界和红煌科技于2015 年9月24日签订了《猎鹰搜集刊行股份进货资产赞同》。遵循该赞同,上市公司拟向易晋搜集、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新协力、潘耀坚、永兴正科技、锋行世界和红煌科技非公然辟行股份进货其合计持有的猎鹰搜集100%股权。

本次往还,猎鹰搜集100%股权收益法评估估值为99,480.98 万元,经往还各方友爱计议,拟确定猎鹰搜集100%股权往还对价为为86,819.99 万元,均以上市公司的股份举办付出,刊行股份价值为5.61 元/股(为订价基准日前 120个往还日公司股票往还的均价的90% ),共计刊行154,759,333 股。

上市公司向易晋搜集、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新协力、潘耀坚、永兴正科技、锋行世界和红煌科技分手付出对价的金额及发股数如下表所示:

截至本叙述书签订之日,上市公司总股本为314,586,699 股,依据本次往还计划,估计公司本次将刊行寻常股231,742,395 用于进货资产,将刊行不突出419,381,688 股举办配套融资,估计合计刊行不突出 651,124,083股。本次刊行前后,上市公司的股权构造改变如下表所示:

序号 股东名称 股数目(股) 持股比例 行股数 持股数(股) 的持股比例

本次往还中涉及的消息披露职守人权力更正的最终股份数目以中国证监会 准许为准。

三、刊行股份及付崭露金进货资产并召募配套资金暨联系往还所涉及往还的首要实质

本次往还涉及猎鹰搜集、掌汇世界、亦复消息三个境内标的公司。上市公司拟向易晋搜集、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新协力、潘耀坚、永兴正科技、锋行世界和红煌科技共16名往还方非公然辟行股份,进货其持有的猎鹰搜集100%股权;拟向罗川、袁聪、徐锋、缪志坚、盈聚投资非公然辟行股份,进货其持有的掌汇世界46.875%股权;拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普非公然辟行股份,进货其持有的亦复消息100%股权。

本次往还,上市公司拟以刊行股份的格式,进货猎鹰搜集100%股权和掌汇世界46.875%股权;拟以刊行股份格式进货亦复消息100%股权。本次往还中往还标的资产猎鹰搜集100%股权的收益法评估估值为99,480.98 万元,公司与猎鹰搜集一概股东计议确定猎鹰搜集100%股权往还价值为99,000 万元;掌汇世界46.875%股权收益法评估估值4,693.21 万元,经公司与掌汇世界的往还对方计议确定其46.875%股权往还价值为4,687.5 万元;亦复消息100%股权收益法评估估值为38,922.71 万元,经公司与亦复消息一概往还对方计议确定亦复消息100%股权往还价值为 38,500万元。

上市公司与猎鹰搜集股东易晋搜集、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新协力、潘耀坚、永兴正科技、锋行世界和红煌科技于2015 年9月24日签订了《猎鹰搜集刊行股份进货资产赞同》。遵循该赞同,上市公司拟向易晋搜集、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新协力、潘耀坚、永兴正科技、锋行世界和红煌科技非公然辟行股份进货其合计持有的猎鹰搜集100%股权。

本次往还,猎鹰搜集100%股权收益法评估估值为99,480.98 万元,经往还各方友爱计议,拟确定猎鹰搜集100%股权往还对价为86,819.99 万元,均以上市公司的股份举办付出,刊行股份价值为5.61 元/股(为订价基准日前 120个往还日公司股票往还的均价的90% ),共计刊行154,759,333 股。

上市公司向易晋搜集、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新协力、潘耀坚、永兴正科技、锋行世界和红煌科技分手付出对价的金额及发股数如下表所示:

上市公司与掌汇世界股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资于2015 年9月24日签订了《掌汇世界刊行股份进货资产赞同》。遵循该赞同,上市公司拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资非公然辟行股份进货其合计持有的掌汇世界46.875%股权。

本次往还,掌汇世界46.875%股权收益法评估估值为4,693.21 万元,经往还各方友爱计议,拟确定其往还对价为4,687.5 万元,均以股份付出,刊行股份价值为5.61 元/股(不低于订价基准日前 120个往还日公司股票往还的均价的90%),共计刊行 8,355,611股。

上市公司向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资分手付出对价的金额及发股数如下表所示:

上市公司与亦复消息股东亦复壹投资、计宏铭、智度德普于2015 年9月24日签订了《亦复消息刊行股份进货资产赞同》。上市公司拟向亦复壹投资、计宏铭、智度德普非公然辟行股份,进货其持有的亦复消息100%股权。

本次往还,亦复消息100%股权收益法评估估值为38,922.71 万元,经往还两边友爱计议,拟确定亦复消息100%股权往还对价为38,500 万元。上市公司刊行股份价值为5.61 元/股(不低于订价基准日前 120个往还日公司股票往还的均价的90% ),共计向亦复壹投资、计宏铭、智度德普刊行68,627,450 股。

上市公司向亦复壹投资、计宏铭、智度德普分手付出对价的金额及发股数如下表所示:

本次往还,猎鹰搜集和亦复消息联系往还对方对各自标的资产的联系节余处境分手举办了应允。

易晋搜集、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新协力、潘耀坚、永兴正科技、锋行世界和红煌科技应允猎鹰搜集2015 年、2016 年、2017 年、2018 年竣工的净利润(统一报表中扣除非每每性损益前后归属于猎鹰搜集股东的净利润孰低,下同)分手不低于9,000 万元、11,700 万元、15,210 万元和18,252 万元。

上述净利润目标均以猎鹰搜鸠统一财政报表口径的扣除非每每性损益前后孰低规则确定的归属于母公司股东的净利润为准,此中2015 年度的净利润可能扣除范特西及治下子公司、掌汇世界因非统一左右下企业统一爆发的无形资产评估增值确当年摊销额及当年度股份付失事项对猎鹰搜集当年度统一财政报表净利润的影响,2015 年度此后的其他年度可能扣除当年度股份付失事项对猎鹰搜集当年度统一财政报表净利润的影响。

倘使本次募投项目可能由猎鹰搜集只身核算的,则该等募投项目爆发的损益不纳入当期实践净利润和应允净利润的计划局限。

倘使本次募投项目猎鹰搜集无法只身核算的,则与该等募投项目联系的募投资金自其进入到猎鹰搜集账户之日(设当月为m月)起,正在计划猎鹰搜集当期实践净利润时,依据“猎鹰搜集实践得到的上市公司参加的召募配套资金额×一年期贷款基准利率×(1-m÷12)×(1-25% )”的计划格式相应扣除;正在计划猎鹰搜集后续节余应允年度实践净利润时,依据“猎鹰搜集实践得到的上市公司参加的召募配套资金额×一年期贷款基准利率×(1-25% )”的计划格式相应扣除。

计宏铭、亦复壹投资和智度德普应允亦复消息2015 年税后净利润(净利润指扣除非每每性损益前后的孰低规则确定的归属于亦复消息股东的净利润)不低于百姓币3,500 万元;2016 年税后净利润将正在 2015 年预测净利润的根基上增加不低于 30% (即不低于百姓币4,550 万元);2017 年税后净利润将正在 2016 年预测净利润的根基上增加不低于 30% (即不低于百姓币5,915 万元);2018 年税后净利润将正在 2017 年预测净利润的根基上增加不低于 20% (即不低于百姓币7,098万元)。

上述净利润目标均以亦复消息统一财政报表口径的扣除非每每性损益前后孰低规则确定的归属于母公司股东的净利润为准,此中,2015 年度及此后年度的净利润可能扣除当年度股份付失事项对亦复消息当年度统一财政报表净利润的影响。

倘使本次募投项目可能由亦复消息只身核算的,则该等募投项目爆发的损益不纳入当期实践净利润和应允净利润的计划局限。

倘使本次募投项目亦复消息无法只身核算的,则与该等募投项目联系的募投资金自其进入到亦复消息账户之日(设当月为m月)起,正在计划亦复消息当期实践净利润时,依据“亦复消息实践得到的上市公司参加的召募配套资金额×一年期贷款基准利率×(1-m÷12)×(1-25% )”的计划格式相应扣除;正在计划亦复消息后续节余应允年度实践净利润时,依据“亦复消息实践得到的上市公司参加的召募配套资金额×一年期贷款基准利率×(1-25% )”的计划格式相应扣除。

如猎鹰搜集正在应允期内未能竣工应允净利润,则猎鹰搜集的一概往还对方易晋搜集、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新协力、潘耀坚、永兴正科技、锋行世界和红煌科技为猎鹰搜集的事迹应允抵偿职守人。

若亦复消息2015 年、2016 年、2017 年和2018 年各年度竣工的实践净利润数低于上述当年净利润预测数的,则计宏铭、亦复壹投资和智度德普为亦复消息的事迹应允抵偿职守人。

事迹应允抵偿职守人应先以其本次往还获得的股份按本次出让股权比例举办抵偿,上述各方抵偿期内当期当年应抵偿上市公司的股份数额按下述公式计划:

当年应抵偿股份数目=(猎鹰搜集或亦复消息当年应允净利润数-猎鹰搜集或亦复消息当年实践净利润数)÷猎鹰搜集或亦复消息正在利润抵偿岁月内各年的应允净利润数总和×(猎鹰搜集或亦复消息 100%股权作价÷本次巨大资产重组刊行股份的每股刊行价值)

事迹应允抵偿职守人应允正在实施上述职守岁月内,如上市公司爆发派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项导致商定抵偿股份的价格爆发改变的,事迹应允抵偿职守人造定正在保障抵偿股份价格不低于本次往还时相应股份往还价格的规则下,对抵偿股份的数目举办相应的调解。

若崭露事迹应允抵偿职守人所持有的上市公司的股票数目亏损抵偿的处境,事迹应允抵偿职守人将以现金折股格式举办抵偿。需现金抵偿金额的计划公式如下:当年应抵偿现金金额=(猎鹰搜集或亦复消息当年应允净利润-猎鹰搜集或亦复消息当年实践净利润)÷猎鹰搜集或亦复消息正在利润抵偿岁月内各年的应允净利润数总和×猎鹰搜集或亦复消息 100%股权往还价值-猎鹰搜集或亦复消息事迹应允抵偿职守人当年已抵偿的股份总金额(此中:已抵偿的股份总金额=当年已抵偿股份数×本次巨大资产重组刊行股份的每股刊行价值)。

上市公司、事迹应允抵偿职守人造定并确认,事迹应允抵偿职守人依据本赞同商定向上市公司举办抵偿金额以猎鹰搜集或亦复消息的往还价值为限。

正在事迹抵偿期届满时,上市公司将对猎鹰搜集100%股权和亦复消息100%股权举办减值测试并由其约请的拥有奉行证券、期货联系营业资历的管帐师事情所出具专项审核主张。

若抵偿期届满时猎鹰搜集100%股权(亦复消息100%股权)减值额>抵偿期内事迹应允抵偿职守人已抵偿股份数额×新股刊行价值+已抵偿现金数额,则猎鹰搜集(亦复消息)事迹应允抵偿职守人应向上市公司举办抵偿。抵偿期届满时猎鹰搜集100%股权(亦复消息100%股权)减值额为本次往还中猎鹰搜集100%股权(亦复消息 100%股权)往还价值减去抵偿期届满时猎鹰搜集 100%股权(亦复消息100%股权)评估值并摒除抵偿限期内的股东增资、领受赠予以及利润分派对标的资产评估值的影响数。

事迹应允抵偿职守人分手应先以其本次往还获得的限售期届满且尚未出售的股份举办抵偿;若限售期届满且尚未出售的股份亏损以抵偿的,事迹应允抵偿职守人应以其比来一期可消除限售的股份举办抵偿,以此类推。事迹应允抵偿职守人减值抵偿的股份数额份数额按下述公式计划:

减值抵偿的股份数额=(猎鹰搜集100%股权(亦复消息100%股权)减值额-抵偿期内事迹应允抵偿职守人已抵偿股份数额×新股刊行价值-抵偿期内事迹应允抵偿职守人已抵偿现金数额)÷新股刊行价值

依据前述公式计划减值抵偿的股份数额时崭露非整数股份处境的,依据四舍五入规则管理。倘使抵偿限期内上市公司因转增或送股格式举办分派而导致事迹应允抵偿职守人持有的上市公司股份数爆发改变的,则减值抵偿的股份数额调解为:按上款公式计划出的减值抵偿的股份数额×(1+转增或送股比例)。

事迹应允抵偿职守人减值抵偿的所有股份将由上市公司无偿回购并予以刊出,并依据《猎鹰搜集(亦复消息)节余预测抵偿赞同》的原则管造联系手续。

事迹应允抵偿职守人应允正在实施上述职守期内,如上市公司爆发派息、送股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项导致商定抵偿股份的价格爆发改变的,事迹应允抵偿职守人造定正在保障抵偿股份价格不低于本次往还时相应股份往还价格的规则下,对抵偿股份的数目举办相应的调解。

若事迹应允抵偿职守人举办减值股份抵偿后仍亏损以抵偿的,未予抵偿的差额个人由事迹应允抵偿职守人另行以现金体例向上市公司举办抵偿。事迹应允抵偿职守人标的资产减值现金抵偿的金额按下述公式计划:

猎鹰搜集100%股权(亦复消息100%股权)减值现金抵偿金额=(减值抵偿的股份数额-减值股份抵偿已抵偿股份数额)×新股刊行价值。上述公式中,

“减值抵偿的股份数额”为按《猎鹰搜集(亦复消息)节余预测抵偿赞同》第 4.3

若事迹应允抵偿职守人遵循《猎鹰搜集(亦复消息)节余预测抵偿赞同》商定须就猎鹰搜集100%股权(亦复消息100%股权)减值继承现金抵偿仔肩的,事迹应允抵偿职守人应正在联系减值测试专项审核叙述出具日起二十个事务日内,按上述商定向上市公司付出标的资产减值现金抵偿款。

对事迹应允期内每个年度猎鹰搜集或亦复消息爆发的股份、现金抵偿及事迹应允期后猎鹰搜集或亦复消息的减值测试抵偿,《节余预测抵偿赞同》中商定,由各事迹应允抵偿职守人如下依序举办抵偿,

易晋搜集、今耀投资、隽川科技本次认购上市公司的新股优先依据其正在标的资产中的相对持股比例实施《猎鹰搜集节余预测抵偿赞同》商定的股份抵偿职守,亏损个人由其他各方事迹应允抵偿职守人以本次认购上市公司新股的比例实施股份抵偿职守。如举办现金抵偿,易晋搜集、今耀投资优先依据其正在标的资产中的相对持股比例继承抵偿职守,亏损个人由其他各方事迹应允抵偿职守人依据本次认购上市公司新股的比例继承。

计宏铭、亦复壹投本钱次认购上市公司的新股优先依据其正在标的资产中的相对持股比例继承《亦复消息节余预测抵偿赞同》商定的股份抵偿职守,亏损个人由智度德普实施股份抵偿职守。如举办现金抵偿,计宏铭、亦复壹投资依据其正在标的资产中的相对持股比例优先继承抵偿职守,亏损个人由智度德普继承。

为充盈探究到往还结束后,猎鹰搜集、亦复消息实践经交易绩或许突出评估叙述中各年预测净利润,目前对猎鹰搜集、亦复消息的估值结果低于本来践价格的或许;同时也为避免猎鹰搜集和亦复消息联系往还对方各年正在竣工应允利润后缺乏动力进一步兴盛营业,本次往还计划中策画了奖赏对价。

若猎鹰搜集、亦复消息正在事迹应允期内能依据《猎鹰搜集(亦复消息)之刊行股份进货资产赞同》之商定结束其年度净利润事迹目标,各方造定,如猎鹰搜集(亦复消息)2019 年及 2020 年实践竣工的税后净利润的增加率突出 20%,上市公司联合猎鹰搜集(亦复消息)当年度现金流、净利润处境以及当年度应收账款回款处境,造定将猎鹰搜集(亦复消息)净利润逾额个人的35%分手对猎鹰搜集(亦复消息)处置层举办奖赏。全部奖悬赏式届时由上市公司造定、猎鹰搜集(亦复消息)董事会照准奉行。

相合利润奖赏的竣工格式,各方应本着公允合理、诚信的规则,确定执法法例应许及中国证监会承认的操作格式。

本次收购Spigot 公司所付出的对价包含首付款和对赌付款两个人。此中首付款为118,000,000 美元(依据1美元兑换 6.4元百姓币的汇率约合 755,200,000元)(“首付款”),正在交割时付出;交割时营业两边需分手餍足赞同中商定的少少条件条目。对赌付款则以2015 年至2018 年四年内(“对赌期”)Spigot竣工事迹方向付款为付出条件,分四次付出,并可遵循事迹方向结束处境下调。倘使对赌期内每一年 Spigot公司事迹均到达或突出对赌方向,则对赌付款共计的付出进度为:

该对赌付款将凭据《Spigot, Inc.股权进货赞同》商定的对赌对价调解机造举办调解。

如Spigot 公司绩均到达或突出对赌方向, 上市公司合计向Spigot 的往还对方分手付出的现金对价如下表所示:

本次收购Spigot 公司100%股权的往还为商场化跨境往还,往还价值由往还两边公允会商确定,并参考拥有联系证券营业资历的资产评估机构供给的评估结果。截至2015 年6月30日,采用收益法评估的 Spigot, Inc.100%股权价格为251,696,710美元。经往还两边友爱计议,Spigot 100%股权的往还对价约为161,085.89万元百姓币。最终的实践往还价值将遵循 spigot评估值予以调解。

2)对赌限期(Earnout Period):该限期始于交割日,结果 2018年12月31日,遵循附件A第4条合于续展对赌年份的原则可能予以耽误。

3)初始对赌年份指 2015年、 2016年、2017 年、2018 年,可遵循附件 A第4条举办调解。

4)净利润指就任何初始对赌年份或者续展对赌年份(Extended Earnout Year,如实用)而言,公司及其子公司正在该年份的统一净利润(Net Income)(扣除一齐支拨及合意用度,包含(i)所得税和专利税(Income and franchise taxes)以及(ii)无形资产,应收账款或其它资产的减值亏损)。 该统一净净利润遵循IFRS 规则确定,但运用和计划法子与过往的实验维系相似。

6)年度对赌分期金钱(Yearly Earnout Installment):指就对赌限期内的每一初始对赌年份而言,该年份的对赌方向乘以1.143,全部金额如下表所示:

(2)向卖方付出的对赌金钱。就对赌限期内的每一初始对赌年份而言,买方应遵循附件 A的条件,向卖方代表付出等值于以下金额的现金,动作 Spigot, Inc.公司股份的特殊对价(与第 4(c)条下的金钱合称 “买方对赌金钱(Buyer Earnout Payment)”):

1)如该初始对赌年份的净利润不少于实用的对赌方向,该金额等于实用的年度对赌分期金钱减去一齐过往初始对赌年份到期但卖方未付出的卖方对赌金钱,再减去卖方未付出的卖方对赌抵偿差额(如有);

(i)倘使实用的卖方对赌抵偿金额不少于实用的年度对赌分期金钱,则买方应付出的买方对赌金钱为0;即附件 A第3条和第 4条应实用;

(ii)倘使实用的卖方对赌抵偿金额少于实用的年度对赌分期金钱,则买方应付出的买方对赌金钱应等于年度对赌分期金钱减去卖方对赌抵偿金额。

(3)卖方对赌金钱(Seller Earnout Payment)。就对赌岁月的任一初始对赌年份,倘使实用的卖方对赌抵偿金额突出了实用的年度对赌分期金钱,卖方应向买方付崭露金,金额(“卖方对赌金钱”)等于卖方对赌抵偿金额突出该年度对赌分期金钱的个人(“卖方对赌抵偿差额”),该金额不突出卖方代表代表卖方收到的过往一齐初始对赌年份的买方对赌金钱之和的50% (“卖方抵偿上限(sellers indemnification cap)”,为澄清之宗旨,该上限金额不包蕴买方遵循附件A第8条有权作出的扣减);可是,对每一初始对赌年份,倘使实用的卖方对赌抵偿差额突出了实用的卖方抵偿上限,除了遵循以上条件付出实用的卖方对赌金钱以表,还应实用第4条的原则。倘使卖方未能遵循第 3条和第6条原则付出卖方对赌金钱,买方应有权,用卖方对赌金钱未付出个人抵消遵循本赞同或其它原则公司或买目标任何卖方(包含本次收购往还的卖方、Spigot, Inc.公司雇员、Spigot, Inc.公司或子公司的垂问或其他职员)的到期应付金钱。

1)就对赌限期内每一初始对赌年份而言,倘使(i)该初始对赌年份的净利润少于可实用的对赌方向以及(ii)可实用的卖方对赌金钱突出了可实用的卖方抵偿上限(餍足以上两项(i)(ii)的初始对赌年份称为“赔今年份”,(ii)中突出的个人被称为“未付出的卖方对赌抵偿差额”)该差额年之后的每一日积年均为续展对赌年份(每一“续展对赌年份”),直到该续展对赌年份下的净利润不少于实用的续展对赌年份方向,条件是,倘使正在实用赔今年份的净利润被最终确定并正在两边之间有管理力(如第5条所述)的日期后的两个事务日内代表卖方的卖方代表挑选以书面体例作出决意,全额向买方付出实用的卖方对赌抵偿差额,则将不存正在续展对赌年份,而该赔今年份后的第一个日积年将成为初始对赌年份。

Target)”指看待一个赔今年份的任何续展对赌年份而言,按以下法子计划金额:联系赔今年份的对赌方向乘以1. 10 ,此中“n n”指包含赔今年份正在内的赔今年

份后历程的年数。举例解释如下:(i)倘使动作初始对赌年份的 2015年是赔今年份,动作续展对赌年份的2016 年12月的续展对赌年份方向等于动作初始对赌年份的结果于2015 年的对赌方向乘以1.10;而且(ii)倘使遵循第(4)(a)条原则, 2017年仍旧为续展对赌年份, 2017年下的续展对赌年份方向等

3)就任何续展对赌年份而言,倘使该等续展对赌年份的净利润突出了实用的续展对赌年份方向,买方应该付出代表卖方的卖方代表的现金金额等于(i)实用的赔今年份的年度分期金钱,减去(ii)实用的赔今年份的未付出的卖方对赌抵偿差额,减去(iii)操纵赔今年份之前的一齐续展对赌年份下的续展对赌年份卖方对赌抵偿金额(如有)的总和。就本对赌条件之宗旨,“续展对赌年份卖方对赌抵偿金额(Extended Earnout Year Sellers Earnout Indemnification Amount)”指就任一续展对赌年份而言,按以下法子计划的金额:(i)(A)实用的续展对赌年份方向突出该续展对赌年份净利润的个人除以(B)

4)对某一赔今年份而言,对赌限期应相应耽误,且其后的初始对赌年份以及相应的对赌方向应被延迟,延迟的年份数量为该赔今年份下的续展对赌年份的数量。举例解释如下:倘使动作初始对赌年份的2015 年是赔今年份,且直到2017年之前的联系续展对赌年份都是遵循本附件下第 4(a)条确定的该赔今年份的续展对赌年份,则:(i)对赌限期应耽误至 2020年,且(ii)原动作初始对赌年份的 2016 年下的初始对赌方向应成为2018 年这一年份的初始对赌方向,原动作初始对赌年份的2017 年下的初始对赌方向应成为2019 年这一年份的初始对赌方向,原动作初始对赌年份的2018 年的初始对赌方向应成为2020 年这一年份的初始对赌方向,除非上述经调解的初始对赌年份中又崭露了新的赔今年份(正在这种处境下应再次实用第4条作进一措施解)。只管有前述原则,倘使卖方挑选向买方全额付出实用的卖方对赌抵偿差额,则对赌限期不会因该赔今年份而被耽误。

(6)付款年光摆布。就任何买方对赌金钱或卖方对赌金钱(如实用),正在初始对赌年份或续展对赌年份的净利润已遵循本对赌条件被最终确定且对两边拥有管理力后(包含对卖方代表正在对赌拒绝知照中所提贰言的最终处置)不迟于15个事务日内,买方和卖方应遵循第(2)、(3)、(4)(c)分手全额付出买方对赌金钱和卖方对赌金钱。且若遵循第(7)条原则有金额抵消的处境,损害补偿的金额和遵循附件A爆发的应付金钱应遵循赞同联系条件举办确定,或者由买方和卖方代表另行完毕合意。

(6)付出买方对赌金钱的条目(Condition of Buyer Earnout Payment)。尽管本赞同中含有相反的境况,除非经买方另行书面造定,(i)买方实施本赞同项下向Rodrigo Sales 先生付出任何应付的买方对赌金钱的条件条目是,自交割日起截至买方应向卖方付出买方对赌金钱确当年的12月31日岁月, Rodrigo Sales先生连续担当公司的首席奉行官,和(ii) 买方实施本赞同项下应向 Ryan Stephens先生付出的任何买方对赌金钱的条件条目是,自交割日起截至买方应向卖方付出买方对赌金钱确当年的12月31日岁月, Ryan Stephens先生连续担当公司的总裁。只管有前述原则,倘使:(a)Spigot, Inc.无故消除(“无故消除”的界说见Rodrigo Sales 和Ryan Stephens 各自的雇用赞同)Rodrigo Sales 先生首席奉行官的职务,或无故消除Ryan Stephens 总裁的职务,或上述两位人士因正当道理(“正当道理”的界说见其各自的雇佣赞同)从Spigot, Inc.解职,或(b) Spigot, Inc.无故对 Rodrigo Sales先生和 Ryan Stephens先生实行降级(联系界说见其各自的雇佣赞同),乃至其无法赓续担当公司的首席奉行官或总裁,但仍旧是公司的雇员或垂问,则本条第(i)或第(ii)条原则的条件条目(按实用的境况)应视为被买方所放弃,且尽管Rodrigo Sales 先生或Ryan Stephens先生届时不行分手担当公司的首席奉行官和总裁,也不消除买方按实用的处境须向Rodrigo Sales 先生或Ryan Stephens 先生付出相应的买方对赌金钱的职守。

(8)卖方抵偿职守的抵销 (setoff by sellers indemnification obligation)。尽管《Spigot, Inc.股权进货赞同》中有任何相反原则,若遵循对赌条件,买方对任何人有任何应付金钱,买方有权从该金钱中扣除买方受偿方遵循赞同应得到的损害补偿金额。

(9)股权质押(share pledge)。动作对买方对赌金钱的担保,买方造定正在交割的同时,遵循而且受限于依据买方和卖方代表造定的体例草拟的股权质押条目(“股权质押赞同Stock Pledge Agreement”),以Spigot, Inc.公司的

5,795,057股寻常股向卖方代表举办质押(“被质押股份 Pledged shares”)。 就每一初始对赌年份,正在以下处境下,卖方应该立地弗成取消地消除25% 的被质押股权:(i)倘使遵循此对赌条件,存正在初始对赌年份下应付的任何买方对赌金钱,则卖方代表应正在收到该等买方对赌金钱后消除被质押股权的质押。

(10)净利润方向盈利。就对赌限期内的任何初始对赌年份(为澄清之宗旨,此处不包含任何续展对赌年份),倘使该年份的实践净利润突出实用的对赌方向,买方与卖方处置层造定,促使公司向届时的高级处置团队奖赏事迹分红(“净利润方向分红net profit target bonus”),该分红的总金额为该年实践净利润逾越该年的对赌方向个人的40% 。领受分红的职员名单,其各自享有的净利润方向分红金额,以及联系的条件和条目须获买方、公司首席奉行官和总裁的相似造定。

正在刊行股份进货三个境内标的资产的同时, 遵循中国证监会《重组设施》、《上市公司证券刊行处置设施》的相应原则, 上市公司拟通过锁价格式,向控股股东智度德普、智度德普的寻常合股人西藏智度非公然辟行股份召募配套资金,所募配套资金用于本次往还 Spigot 公司现金对价个人的付出、猎鹰搜集、亦复消息、掌汇世界三个标的公司的募投项目修复以及付出本次重组联系用度。

依据中国证监会2015 年4月揭橥的 《上市公司巨大资产重组处置设施第十四条、第四十四条的适蓄主张——证券期货执法适蓄主张第12号》, 上市公司刊行股份进货资产同时召募配套资金比例不突出拟进货资产往还价值100%的,一并由并购重组审核委员会予以审核;突出100%的,一并由刊行审核委员会予以审核。本次重组拟进货资产往还价值分手为:猎鹰搜集 86,819.99万元百姓币,亦复消息 38,500万元百姓币, 掌汇世界4,687.5 万元百姓币, Spigot 公司

(2)用于猎鹰搜集、亦复消息和掌汇世界共8个募投项宗旨修复,约为1,167,386,010元;

以上三个人金额的总和为2,818,244,954 元,未突出本次配套召募资金的上限,亦未突出本次拟进货资产往还价值的100%。

本次刊行股份及付崭露金进货资产不以召募配套资金的胜利实行为条件,最终召募配套资金胜利与否不影响本次刊行股份及付崭露金进货资产手脚的实行。

本次往还涉及两次刊行:(1)刊行股份进货资产:智度投资拟向易晋搜集、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新协力、潘耀坚、永兴正科技、锋行世界和红煌科技刊行股份付出其收购猎鹰搜集 100%股权之所有对价款,即 86,819.99万元;智度投资拟向亦复壹投资、计宏铭和智度德普刊行股份付出其收购亦复消息100%股权之所有对价款,即 38,500 万元;智度投资拟向罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资刊行股份付出其收购掌汇世界46.875%股权之所有对价款,即4,687.5 万元;(2)刊行股份召募配套资金:智度投资拟向智度德普、西藏智度刊行股份召募配套资金不突出百姓币 2,818,244,954元。

本次刊行股份进货资产的刊行格式为非公然辟行,刊行对象包含猎鹰搜集股东易晋搜集、今耀投资、拉萨智恒、隽川科技、零零伍、刘伟、来玩科技、前海信中鼎、昱烽晟泰、翌卓投资、张丽芬、前海新协力、潘耀坚、永兴正科技、锋行世界和红煌科技,亦复消息股东亦复壹投资、计宏铭和智度德普以及掌汇世界股东罗川、袁聪、缪志坚、徐锋和盈聚投资。

本次刊行股份召募配套资金的刊行格式为非公然辟行,刊行对象为智度德普、西藏智度。

本次刊行股份进货资产的订价基准日为智度投资第七届董事会第六次集会决议布告日。

经上市公司与往还对方计议相似并确定,本次刊行的刊行价值为5.61 元/股,不低于本次往还订价基准日前120 个往还日上市公司股票往还均价的90% (往还均价的计划公式为:本次刊行的订价基准日前120 个往还日上市公司股票往还均价=订价基准日前120 个往还日上市公司股票往还总额÷订价基准日前120 个往还日上市公司股票往还总量)。

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为智度投资第七届董事会第六次集会决议布告日。

经上市公司与配套融资投资者计议相似并确定,本次刊行的刊行价值为6.72元/股,不低于本次往还订价基准日前 20 个往还日上市公司股票往还均价的90% (往还均价的计划公式为:本次刊行的订价基准日前20个往还日上市公司股票往还均价=订价基准日前20个往还日上市公司股票往还总额÷订价基准日前20个往还日上市公司股票往还总量)。

消息披露职守人比来一年及一期内与上市公司不存正在巨大往还,截止本叙述书签订之日,消息披露职守人与上市公司暂无其他摆布。

中通诚分手选用资产根基法和收益法对猎鹰搜集100%股权、掌汇世界46.875%股权、亦复消息 100%股权、 Spigot公司 100%股权举办评估,并选用收益法评估结果动作最终评估结论。

遵循中通诚对各标的公司 出具的《资产评估叙述》、瑞华所对各标的公司出具的《审计叙述》 ,各标的资产的账面净资产、评估值、评估增值如下表所示:

注:瑞华所对各标的公司出具的审计叙述文号均以“瑞华专审字[2015]”起首;

注:中通诚评估对各标的资产出具的评估叙述文号均以“ 中通评报字[2015]”起首。

经往还各方友爱计议,本次往还标的资产往还价值合计为291,093.38万元,此中猎鹰搜集100% 的股权往还价值为86,819.99万元,掌汇世界 46.875%的股权往还价值为4,687.5 万元,亦复消息100% 的股权往还价值为38,500 万元,Spigot公司 100% 的股权往还价值为251,696,710 美元,依据1美元兑换 6.4元百姓币的汇率,约合百姓币161,085.89 万元。

截至本叙述书签订之日,消息披露职守人肖燕持有的易晋搜集和今耀投资的股权不存正在质押等权柄受限的境况,易晋搜集和今耀投资持有的猎鹰搜集股权亦不存正在质押等权柄受限的境况。

本次权力更正结束前,消息披露职守人肖燕未持有上市公司股份。本次权力更正结束后消息披露职守人肖燕以其间接持有的猎鹰搜集股权认购获得的上市公司股份将依据证监会合于股份锁定的联系原则及上市公司与各往还对方签订的《刊行股份进货资产赞同》中联系商定举办解锁。

境内各标的公司仍旧分手召开股东会审议通过了本次重组计划。 各法人往还对方内部计划机构仍旧照准本次重组计划;

2015年9月23 日,智度投资召开第七届董事会第六次集会,审议通过了本次巨大资产重组草案的联系议案,已会同中介机构回答了深交所合于本次重组的问询函并于2015 年10月9日布告;

同日,智度投资已分手与各标的资产联系往还对方签订了《刊行股份进货资产赞同》、《节余预测抵偿赞同》,与智度德普、 西藏智度签订了《附条目生效的股份认购赞同》;

2015年10月9日,智度投资召开 2015年第三次一时股东大会,审议通过了本次巨大资产重组草案的联系议案,审议通过了免去北京智度德普股权投资中央(有限合股)及其相似动作人实施要约收购职守的议案。

遵循河南省商委的央浼,智度投资已就设立动作境表投资平台的智度投资(香港)有限公司结束河南省商委的登记步骤,获得《企业境表投资证书》(境表投资证第N06 号)。按影联系原则,智度投资应正在智度投资(香港)有限公司收购Spigot 的境表执法手续管造结束后,向河南省商务厅提交境表再投资的过后叙述文献。

遵循《河南省境表投资项目登记暂行处置设施》的联系原则,中方投资额3亿美元以下的境表投资项目,由河南省发改委举办登记处置。经检验,智度投资已向郑州高新本领工业开辟区管委会经济兴盛局就收购Spigot 公司项目申请登记,2015 年11月6日,郑州高新本领工业开辟区管委会经济兴盛局以为本项目属于《境表投资工业领导目次》中煽惑类境表投资工业,造定该项目登记实行,并将该项目登记申请原料提交郑州市兴盛和更动委员会。2015 年11月12日,郑州市兴盛和更动委员会造定该项目登记, 2015年11月24 日,河南省兴盛和更动委员会出具《河南省兴盛更动委员会合于智度投资股份有限公司正在美国收购Spigot,Inc.的项目登记的知照》豫发改表资[2015]1405 号,造定对智度投资正在美国收购Spigot,Inc.的项目登记。

截至本叙述书签订之日,智度投资已就境表投资项目管造了发改委境表投资项目登记步骤和商务主管部分境表投资登记步骤,分手获得了河南省发改委照准本境表投资项目登记的知照以及河南省商务厅发表的《企业境表投资证书》。

截至本叙述书出具日,智度投资已正在中信银行郑州分行管造完毕境表直接投资项下的表汇立案,并向河南省商务厅提交了境表再投资的过后叙述文献。 2015年12月31日, 中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2015 年 12 月 31 日召开的 2015 年第 113 次事务集会审核,公司本次巨大资产重组事项未得到通过。

2016年1月3日, 智度投资召开第七届董事会第十二次集会,审议通过了《合于赓续促进公司本次巨大资产重组事项的议案》。

2016年3月3日,智度投资召开第七届董事会第十四次集会,审议通过了巨大资产重组草案修订稿等联系议案。

截至本叙述书签订之日,本次重组尚需实施的审批步骤包含但不限于中国证监会准许本次往还。

本次重组计划的实行以中国证监会准许为条件,未获得前述照准或准许前不得实行。

本次往还停牌前六个月至本叙述书签订之日岁月, 消息披露职守人没有营业智度投资股票的手脚。

截止本叙述书签订之日,消息披露职守人不存正在与本次权力更正相合的其他巨大事项和为避免对本叙述书实质爆发曲解而必需披露的其他消息。

自己应允本叙述书不存正在虚伪记录、误导性陈述或巨大漏掉,并对其确凿性、 切确性、完善性继承片面和连带的执法仔肩。

相干人:王科芳 (本页无正文,为《智度投资股份有限公司简式权力更正叙述书》之签订页)

上市公司名称 智度投资股份有限公司 上市公司所 中国河南郑州高新本领工业开

权力更正格式 取 得 上 市 公 司 发 行 的 新 股 行 法 院 裁 定

具有权力的 (假设上市公司本次召募配套资金胜利,刊行价值为 5.61元/股,融资额

于异日12个 消息披露职守人没有主动增持上市公司股份的谋略,但因上市公司权力分派

涉及上市公司控股股东或实践左右人减持股份的,消息披露职守人还应该就以下实质予以说

1、 存正在比较表所列事项的按“是或否”填写查对处境,挑选“否”的,必需正在栏目中加备

4、 消息披露职守人包含投资者及其相似动作人。消息披露职守人是多人的,可能举荐此中

(本页无正文,为《智度投资股份有限公司简式权力更正叙述书》附表之签订页) 自己具名:

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